南地脊控股:关于公司发行A股股份换股吸取侵犯深圳丹湾石油基地股份拥有限公司实施情景的法度意见书

  关于

  ?深圳市新南地脊控股(集儿子团弄)股份拥有限公司

  发行?A?股股份换股吸取侵犯深圳丹湾石油基地股份拥有限公司

  实施情景的法度意见书

  ?中国?深圳?福田区?更加田路6001号太平金融父亲厦12楼?邮政编码:518017

  12F.,?TAIPING?FINANCE?TOWER,?NO.?6001?YITIAN?ROAD,?SHENZHEN,?P.R.?CHINA

  电话(Tel.):(0755)?88265288?传真(Fax.):(0755)?88265537

  网址(Website):http://www.shujin.cn

  ?法度意见书

  ?广东方信臻律师事政所

  ?关于深圳市新南地脊控股(集儿子团弄)股份拥有限公司

  发行?A?股股份换股吸取侵犯深圳丹湾石油基地股份拥有限公司

  ?实施情景的法度意见书

  致:深圳市新南地脊控股(集儿子团弄)股份拥有限公司

  ?根据广东方信臻律师事政所(以下信称“信臻”)与深圳市新南地脊控股(集儿子团弄)股份拥有

  限公司(以下信称“南地脊控股”或“上市公司”)签名的《专项法度顾讯问延聘协议》,信

  臻接受南地脊控股的付托,担负南地脊控股发行?A?股股份换股吸取侵犯深圳丹湾石油基地股

  份拥有限公司(以下信称“深基地”)(以下信称“本次买进卖”或“本次侵犯”)项目的特

  聘专项法度顾讯问。

  ?根据《中华人民共和国公司法》(以下信称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》

  (以下信称“《证券法》”)、《上市公司严重资产重组办方法》(以下信称“《重组办

  方法》”)及其他拥关于法度、法规和中国证券监督办委员会(以下信称“中国证监会”)

  拥关于规范性文件的规则,信臻就本次买进卖的实施情景终止核对并出产具本法度意见书。

  ?在本法度意见书中,信臻但根据本法度意见书出产具日先前突发的雄心以及信臻对该

  等雄心的了松和对拥关于法度、法规和规范性文件的了松发表发出产法度意见。

  ?本法度意见书但供本次侵犯之目的而运用,不经信臻封皮容许,不得用于其他任何

  目的。

  ?摒除匪另拥有说皓,信臻于就本次买进卖出产具的《广东方信臻律师事政所关于深圳市新南地脊

  控股(集儿子团弄)股份拥有限公司发行?A?股股份换股吸取侵犯深圳丹湾石油基地股份拥有限公司

  并募集儿子配套资产之法度意见书》及增补养意见书和专项法度意见书中发表发出产法度意见的前提、

  假定和拥关于用语释义异样使用于本法度意见书。

  1

  法度意见书

  壹、?本次买进卖方案

  经核对,南地脊控股和深基地面分于?2016?年?8?月?3?日、2016?年?8?月?4?日召开股东方父亲

  会审议经度过了《关于深圳市新南地脊控股(集儿子团弄)股份拥有限公司发行?A?股股份换股吸取合

  并深圳丹湾石油基地股份拥有限公司并募集儿子配套资产暨相干买进卖之方案的议案》;2016?年

  8?月?12?日,南地脊控股和深基地面分召开董事会审议经度过了《关于调理深圳市新南地脊控股

  (集儿子团弄)股份拥有限公司发行?A?股股份换股吸取侵犯深圳丹湾石油基地股份拥有限公司并募

  集儿子配套资产暨相干买进卖之方案的议案》;2017?年?11?月?27?日,南地脊控股和深基地面分召

  开董事会审议经度过了《关于调理深圳市新南地脊控股(集儿子团弄)股份拥有限公司发行?A?股股份

  换股吸取侵犯深圳丹湾石油基地股份拥有限公司并募集儿子配套资产暨相干买进卖之方案的议

  案》。本次买进卖方案为:

  ?(壹)?方案概微

  南地脊控股拟以发行?A?股股份换股方法吸取侵犯深基地,即南地脊控股向深基地的所拥有

  换股股东方发行股票提交流动该等股东方所持拥局部深基地?B?股股票。本次侵犯完成后,深基地将

  终止上市并吊销法人阅世,南地脊控股将禀接及接接深基地的整顿个资产、拉亏空、事情、人

  员、合同及其他所拥有权利与工干。

  ?(二)本次侵犯的换股标价和换股比例

  本次侵犯中,南地脊控股于官价基准新来?20?个买进卖日股票买进卖均价为?6.48?元/股。综

  合考虑历史股价、经纪业绩、市值规模以及却比公司股价等要斋,经公允协商,终极确

  定南地脊控股的换股标价为官价基准新来?20?个买进卖日南地脊控股股票买进卖均价的?90%,即

  5.83?元/股。

  2016?年?5?月?23?日,南地脊控股?2015?年年度股东方父亲会审议经度过《盈利分派方案》,以

  1,877,530,273?股为基数,向所拥有股东方每?10?股派发皓金花红?1.88?元(含税),递送红股?0

  股,不以公积金转增股本,上述分红摒除息于?2016?年?6?月?23?日实施完成,南地脊控股换股

  标价调理为?5.64?元/股。

  2017?年?5?月?26?日,南地脊控股?2016?年年度股东方父亲会审议经度过《盈利分派方案》,以

  1,877,530,273?股为基数,向所拥有股东方每?10?股派发皓金花红?2.07?元(含税),递送红股?0

  ?2

  法度意见书

  股,不以公积金转增股本,上述分红摒除息于?2017?年?7?月?21?日实施完成,南地脊控股换股

  标价调理为?5.43?元/股。

  本次侵犯中,深基地于官价基准新来?20?个买进卖日的股票买进卖均价为?16.62?港元/股。

  概括考虑历史股价、经纪业绩、市值规模、同类买进卖溢价比值等要斋,经公允协商,深基

  地股东方的换股标价以官价基准新来?20?个买进卖日买进卖均价为基础,并在此基础上赋予?40%

  的换股溢价比值决定,即?23.27?港元/股。采取?B?股停牌前壹买进卖日即?2016?年?3?月?4?日中

  国人民银行颁布匹的人民币兑换港币的中间男价(1?港币=0.8403?人民币)终止折算,折合

  人民币?19.55?元/股。

  根据上述换股标价,深基地股份与南地脊控股股份的换股比例为?1:3.6004,即每?1?股

  深基地?B?股股票却以换得?3.6004?股南地脊控股股票。计算公式为:每?1?股深基地?B?股股

  票却以换得南地脊控股股票数=深基地的换股标价/南地脊控股的换股标价。

  南地脊控股因本次侵犯将发行?830,252,240?股?A?股股票,整顿个用于换股吸取侵犯深基

  地。本次侵犯实施后,南地脊控股尽股本将由?1,877,530,273?股添加以到?2,707,782,513?股。

  己官价基准日到换股实施日时间,如南地脊控股或深基地突发派发股利、递送股、转增

  股本、增发新股或配股等摒除权、摒除息事项,则本次侵犯的换股标价和换股比例将终止相

  应调理。

  ?(叁)?本次侵犯的即兴金选择权

  1.?南地脊控股即兴金选择权

  为充分维养护南地脊控股所拥有股东方的利更加,本次侵犯将向南地脊控股摒除中国南地脊集儿子团弄及其

  相干方以外面的所拥有股东方供即兴金选择权,并由中国南地脊集儿子团弄担负南地脊控股即兴金选择权的

  供方。

  南地脊控股即兴金选择权行使标价为?5.43?元/股,与本次南地脊控股换股标价不符,南地脊

  控股即兴金选择权的供方将以?5.43?元/股的标价无环境受让拥有效申报行使即兴金选择权的

  南地脊控股股份并顶付相应即兴金对价。

  在南地脊控股即兴金选择权实施股权吊销日吊销在册的即兴金选择权目的股东方,却以另日兴

  金选择权申报期己行选择以其持拥局部南地脊控股股票以?5.43?元/股的标价整顿个或片断申报

  3

  ?法度意见书

  行使即兴金选择权。同时,行使南地脊控股即兴金选择权的股东方将对立应的股份度过户到相干即兴

  金选择权供方的名下,该等行使即兴金选择权的股东方无权又就申报行使即兴金选择权的股

  份向南地脊控股或任何赞同换股吸取侵犯的南地脊控股股东方主意权利。但下述股东方不享拥有即兴

  金选择权:已允诺言僵持即兴金选择权的南地脊控股股东方;其他存放在权利限度局限且届期不依法或

  按条约松摒除权利限度局限的南地脊控股股东方;其他根据使用法度不得行使即兴金选择权的股东方。

  己官价基准日到即兴金选择权实施日时间,如南地脊控股突发派发股利、递送股、转增股

  本、增发新股或配股等摒除权、摒除息事项,则上述即兴金选择权标价将终止相应调理。

  2.?深基地即兴金选择权

  为充分维养护深基地所拥有股东方的利更加,本次侵犯将向深基地摒除中国南地脊集儿子团弄及其相干

  方以外面的所拥有股东方供即兴金选择权,并由中国南地脊集儿子团弄及华润寄托担负即兴金选择权供

  方,华润寄托与南地脊控股、深基地不存放在相干相干。

  若拥有效申报行使深基地即兴金选择权的股份数缺乏?31,334,483?股(含?31,334,483?股),

  则将由华润寄托担负深基地即兴金选择权供方;若拥有效申报行使深基地即兴金选择权的股

  份数超越?31,334,483?股,则超越片断将由中国南地脊集儿子团弄担负即兴金选择权供方,深基

  地股东方?China?Logistics?Holding(12)PTE.?LTD.已出产具《赞同函》,赞同其所持拥局部

  45,890,000?股深基地?B?股股票不参加以行使即兴金选择权,整顿个参加以换股。

  另日兴金选择权实施股权吊销日吊销在册的即兴金选择权目的股东方,却以另日兴金选择权

  申报期己行选择以其持拥局部深基地?B?股票以?18.28?港元/股,采取?B?股停牌前壹买进卖日

  即?2016?年?3?月?4?日中国人民银行颁布匹的人民币兑换港币的中间男价(1?港币=0.8403?人民

  币),折算为人民币?15.36?元/股的标价整顿个或片断申报行使即兴金选择权。同时,行使深

  基地即兴金选择权的股东方将对立应的股份度过户到相干即兴金选择权供方的名下,该等行使

  即兴金选择权的股东方无权又就申报行使即兴金选择权的股份向深基地或任何赞同本次侵犯

  的深基地股东方主意权利。但下述股东方不享拥有即兴金选择权:已允诺言僵持即兴金选择权的深基

  地股东方;其他存放在权利限度局限且届期不依法或按条约松摒除权利限度局限的深基地股东方;其他根据

  使用法度不得行使即兴金选择权的股东方。

  己官价基准日到即兴金选择权实施日时间,如深基地突发派发股利、递送股、转增股本、

  增发新股或配股等摒除权、摒除息事项,则上述即兴金选择权标价将终止相应调理。

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  法度意见书

  于换股实施日,不申报、片断申报、无权申报或拥有效申报行使即兴金选择权的深基地

  股东方持拥局部深基地股票,及即兴金选择权供方因向即兴金选择权目的股东方还愿顶付即兴金对

  价而受让得到的深基地股票,将整顿个依照换股比例替换为南地脊控股换股发行的?A?股股票。

  ?(四)?锁活期装置排

  中国南地脊集儿子团弄允诺言:“就因本次换股吸取侵犯所得到的南地脊控股股份,己本次换股

  吸取侵犯触及的股票在深圳证券买进卖所上市之日宗叁什六个月内,本集儿子团弄不以任何方法

  让或付托人家办该片断股份,也不由南地脊控股回购该片断股份。就匪因本次换股吸

  收侵犯所得到的南地脊控股股份,己本次换股吸取侵犯触及的股票在深圳证券买进卖所上市

  之日宗什二个月内,本集儿子团弄不以任何方法让或付托人家办该片断股份,也不由南地脊

  控股回购该片断股份”。

  丹晓企业允诺言:“己本次换股吸取侵犯触及的股票在深圳证券买进卖所上市之日宗什

  二个月内,本公司不以任何方法让或付托人家办本公司持拥有南地脊控股的股份,也不

  由南地脊控股回购该片断股份”。

  上海南地脊允诺言:“己本次换股吸取侵犯触及的股票在深圳证券买进卖所上市之日宗什

  二个月内,本公司不以任何方法让或付托人家办本公司持拥有南地脊控股的股份,也不

  由南地脊控股回购该片断股份”。

  ?信臻律师认为,本次买进卖方案适宜《公司法》、《证券法》、《重组办方法》等相干

  法度、法规及规范性文件的规则。

  二、?本次买进卖的同意与任命权

  ?(壹)吸并副方的同意和任命权

  1.?南地脊控股的同意和任命权

  (1)?2016?年?6?月?30?日,南地脊控股召开第四届董事会第什九次会,审议经度过了

  《关于深圳市新南地脊控股(集儿子团弄)股份拥有限公司发行?A?股股份换股吸取侵犯深圳丹湾石

  油基地股份拥有限公司并募集儿子配套资产暨相干买进卖之方案的议案》等与本次买进卖相干的议

  案。2016?年?8?月?3?日,南地脊控股召开?2016?年第叁次临时股东方父亲会,审议经度过了董事会

  ?5

  法度意见书

  提提交的前述议案。

  (2)?2016?年?8?月?12?日,南地脊控股召开第四届董事会第二什次会,审议经度过了

  《关于调理深圳市新南地脊控股(集儿子团弄)股份拥有限公司发行?A?股股份换股吸取侵犯深圳丹

  湾石油基地股份拥有限公司并募集儿子配套资产暨相干买进卖之方案的议案》等与本次买进卖方案

  调理相干的议案,赞同对本次买进卖方案终止相应调理。

  (3)?2017?年?7?月?14?日,南地脊控股召开第五届董事会第二次会,审议经度过了《关

  于延伸深圳市新南地脊控股(集儿子团弄)股份拥有限公司发行?A?股股份换股吸取侵犯深圳丹湾

  石油基地股份拥有限公司并募集儿子配套资产暨相干买进卖决定拥有效期的议案》等议案。2017

  年?8?月?1?日,南地脊控股召开?2017?年第壹次临时股东方父亲会,审议经度过了董事会提提交的前

  述议案,赞同延伸本次买进卖的决定拥有效期。

  (4)?2017?年?11?月?27?日,南地脊控股召开第五届董事会第六次会,审议经度过了《关

  于调理深圳市新南地脊控股(集儿子团弄)股份拥有限公司发行?A?股股份换股吸取侵犯深圳丹湾石

  油基地股份拥有限公司并募集儿子配套资产暨相干买进卖之方案的议案》,赞同吊销募集儿子配套资

  金,本次换股吸取侵犯方案不受影响。

  2.?深基地的同意和任命权

  (1)?2016?年?6?月?30?日,深基地召开第八届董事会第壹次会,审议经度过了《关

  于深圳市新南地脊控股(集儿子团弄)股份拥有限公司发行?A?股股份换股吸取侵犯深圳丹湾石油基

  地股份拥有限公司并募集儿子配套资产暨相干买进卖之方案的议案》等与本次买进卖相干的议案。

  2016?年?8?月?4?日,深基地召开?2016?年第叁次临时股东方父亲会,审议经度过了董事会提提交的

  前述议案。

  (2)?2016?年?8?月?12?日,深基地召开第八届董事会第叁次畅通信会,审议经度过了

  《关于调理深圳市新南地脊控股(集儿子团弄)股份拥有限公司发行?A?股股份换股吸取侵犯深圳丹

  湾石油基地股份拥有限公司并募集儿子配套资产暨相干买进卖之方案的议案》等与本次买进卖方案

  调理相干的议案,赞同对本次买进卖方案终止相应调理。

  (3)?2017?年?7?月?14?日,深基地召开第八届董事会第什六次畅通信会,审议经度过

  了《关于延伸深圳市新南地脊控股(集儿子团弄)股份拥有限公司发行?A?股股份换股吸取侵犯深圳

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  法度意见书

  丹湾石油基地股份拥有限公司并募集儿子配套资产暨相干买进卖决定拥有效期的议案》等议案。

  2017?年?8?月?2?日,深基地召开?2017?年第二次临时股东方父亲会,审议经度过了董事会提提交的

  前述议案,赞同延伸本次买进卖的决定拥有效期。

  (4)?2017?年?11?月?27?日,深基地召开第八届董事会第二什壹次畅通信会,审议畅通

  度过了《关于调理深圳市新南地脊控股(集儿子团弄)股份拥有限公司发行?A?股股份换股吸取侵犯深

  圳丹湾石油基地股份拥有限公司并募集儿子配套资产暨相干买进卖之方案的议案》等议案,赞同

  吊销募集儿子配套资产,本次换股吸取侵犯方案不受影响。

  ?(二)?国政院国资委的同意

  2016?年?7?月?28?日,国政院国拥有资产监督办委员会出产具《关于深圳市新南地脊控股

  (集儿子团弄)股份拥有限公司吸取侵犯深圳丹湾石油基地股份拥有限公司及配套融资拥关于效实的

  批骈》(国资产权[2016]818?号),绳墨赞同南地脊控股吸取侵犯深基地及配套融资的尽体

  方案。

  ?(叁)?商政部的同意

  2016?年?8?月?22?日,商政部出产具《商政部关于绳墨赞同深圳市新南地脊控股(集儿子团弄)

  股份拥有限公司换股吸取侵犯深圳丹湾石油基地股份拥有限公司的批骈》(商资批[2016]765

  号),绳墨赞同南地脊控股换股吸取侵犯深基地。

  ?(四)?中国证监会的把关

  2018?年?2?月?12?日,中国证监会出产具《关于把关深圳市新南地脊控股(集儿子团弄)股份拥有

  限公司吸取侵犯深圳丹湾石油基地股份拥有限公司的批骈》(证监容许[2018]339?号),核

  准南地脊控股吸取侵犯深基地。

  综上,信臻律师认为,截到本法度意见书出产具日,本次买进卖曾经得到了必要的同意

  与任命权,《换股吸取侵犯协议》及其增补养协议商定的协议违反灵环境均已满意,本次买进卖

  却以实施。

  叁、?本次买进卖的实施情景

  ?7

  法度意见书

  ?(壹)?本次买进卖触及的即兴金选择权实施情景

  2018?年?5?月?25?日,南地脊控股颁布匹了《深圳市新南地脊控股(集儿子团弄)股份拥有限公司关

  于即兴金选择权申报结实的公报》,在本次即兴金选择权申报时间,共拥有?424,752?份即兴金选择

  权经度过买进卖体系方法终止了拥有效申报,相干股份的资产提交收均已操持终了。

  2018?年?5?月?30?日,深基地颁布匹了《深圳丹湾石油基地股份拥有限公司关于即兴金选择

  权申报结实的公报》,在本次即兴金选择权申报期内,共拥有?4,000?份即兴金选择权经度过顺手工方

  式终止了拥有效申报,相干股份的资产提交收均已操持终了。

  ?(二)本次买进卖触及的对价顶付情景

  根据本次买进卖方案,深基地股份与南地脊控股股份的换股比例为?1:3.6004,即每?1?股

  深基地?B?股股票却以换得?3.6004?股南地脊控股股票。计算公式为:每?1?股深基地?B?股股

  票却以换得南地脊控股股票数=深基地的换股标价/南地脊控股的换股标价。

  根据南地脊控股供的相干文件材料,本次侵犯触及的换股以次已于?2018?年?7?月?6

  日完成。南地脊控股因本次侵犯发行?830,252,240?股?A?股股票,整顿个用于换股吸取侵犯深

  基地。本次侵犯实施后,南地脊控股尽股本由?1,877,530,273?股添加以到?2,707,782,513?股。

  ?(叁)?新增报户口本钱验资情景

  根据瑞华会计师师事政所(特殊普畅通合伙)于?2018?年?6?月?15?日出产具的《深圳市新南

  地脊控股(集儿子团弄)股份拥有限公司换股吸取侵犯深圳丹湾石油基地股份拥有限公司验资报告》

  (瑞华验字[2018]48460018?号),截到?2018?年?6?月?15?日,南地脊控股已发行人民币普畅通

  股(A?股)830,252,240?股,深基地所拥有股东方将以其所持拥局部深基地?119,420,000?股境内

  法人股、111,180,000?股?B?股股票按?1:3.6004?的换股比例猎取南地脊控股发行的?830,252,240

  股?A?股股票。

  ?(四)?南地脊控股的新增股份吊销情景

  根据中国证券吊销结算拥有限责公司深圳分公司于?2018?年?7?月?6?日出产具的《股份

  吊销央寻求受降确认书》,南地脊控股在本次买进卖中发行的新增?830,252,240?股股份已在中国

  证券吊销结算拥有限责公司深圳分公司完成吊销央寻求顺手续。

  ?8

  法度意见书

  ?(五)?资产度过户情景

  根据《换股吸取侵犯协议》的商定,深基地允诺言将采取所拥有举触动或签名任何文件以

  使得其资产、拉亏空、事情、合同、人员及其他所拥有权利与工干却以尽快提交付、转变或变

  更到南地脊控股名下。截到本法度意见书出产具日,该等资产、拉亏空、事情、合同、人员及

  其他所拥有权利与工干的度过户顺手续尚在操持经过中,后续资产提交割和权属变卦不存放在淡色

  性法度障碍。

  ?(六)?深基地终止上市

  根据深圳证券买进卖所出产具的《关于深圳丹湾石油基地股份拥有限公司股票终止上市的

  决议》(深证上[2018]275?号),深基地人民币特种股票己?2018?年?6?月?15?日宗终止上市

  并摘牌。

  综上,信臻律师认为,本次买进卖的实施经过与审议经度过的买进卖方案相符,且不违反

  《重组办方法》等拥关于法度法规的规则,合法拥有效。

  四、?本次买进卖还愿情景与此前说出的信息能否存放在差异

  根据南地脊控股、深基地确实认并经信臻律师核对副方地下说出的信息以及本次买进卖

  实施经过的相干文件,截到本法度意见书出产具日,本次买进卖实施经过中的还愿情景与此

  前说出的信息不存放在差异。

  五、?董事、监事、初级办人员的更换及其他相干人员的调理情景

  根据南地脊控股供的相干文件材料及地下信息,南地脊控股原尽经纪老雷先生已央寻求

  辞去尽经纪职政,告退后老雷先生仍担负南地脊控股董事职政;原董事会秘书、副尽经纪

  沈展盟先生已央寻求辞去董事会秘书、副尽经纪职政;原日政副尽经纪郭庆先生已央寻求辞

  去日政副尽经纪职政,告退后郭庆先生仍担负南地脊控股董事职政;原财政尽监马志宏女

  士已央寻求辞去财政尽监职政,告退后马志宏女男仍在南地脊控股全资儿分店深圳市南地脊房

  地产开辟拥有限公司担负财政尽监职政。2018?年?7?月?6?日,南地脊控股召开第五届董事会第

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  法度意见书

  什四次会,审议经度过了《关于聘用公司尽经纪及董事会秘书的议案》及《关于聘用公

  司片断副尽经纪及财政尽监的议案》,聘用王世云先生为尽经纪;聘用蒋俊雅女男为董

  事会秘书;聘用舒谦先生、卢忠珍先生、焦贤财先生、蒋俊雅女男为副尽经纪;聘用沈

  展盟先生为财政尽监。上述初级办人员的任期己董事会审议经度过之日宗到第五届董事

  会服满之日止。

  综上,信臻律师认为,南地脊控股上述人员变募化情景属于正日的人乱触动,且已实行

  必要的法度以次,不存放在违反相干规则的境地。

  六、?资产占用及对外面担保情景

  经信臻律师核对并经南地脊控股确认,截到本法度意见书出产具日,在本次买进卖实施度过

  程中,不突发上市公司的资产、资产被实则践把持人或其他相干人占用的境地,也不发

  生上市公司为还愿把持人或其他相干方供担保的境地。

  七、?相干协议及允诺言的实行述况

  ?(壹)?相干协议的实行述况

  1.?南地脊控股于?2016?年?6?月?30?日与深基地签名了《深圳市新南地脊控股(集儿子团弄)股

  ?份拥有限公司与深圳丹湾石油基地股份拥有限公司换股吸取侵犯协议》。

  2.?南地脊控股于?2016?年?8?月?12?日与深基地签名了《深圳市新南地脊控股(集儿子团弄)股

  ?份拥有限公司与深圳丹湾石油基地股份拥有限公司换股吸取侵犯协议之增补养协议》。

  经信臻律师核对,截到本法度意见书出产具日,南地脊控股与深基地签名的《换股吸取

  侵犯协议》及其增补养协议已违反灵,协议各方正依摄影干商定实行协议,不突发违反协

  议商定的境地。

  ?(二)?相干允诺言的实行述况

  在本次买进卖经过中,买进卖触及的相干主体对股份锁活限期、备止同性竞赛、增添以和

  规范相干买进卖等事项干出产了相干允诺言,并在《深圳市新南地脊控股(集儿子团弄)股份拥有限公司

  ?10

  ?法度意见书

  发行?A?股股份换股吸取侵犯深圳丹湾石油基地股份拥有限公司暨相干买进卖报告书》中对接

  诺言首要情节终止了说出。截到本法度意见书出产具日,相干允诺言方曾经或正依摄影干的

  允诺言实行,不出产即兴违反允诺言的情景。

  八、?相干后续事项的合规性及风险

  截到本法度意见书出产具日,本次买进卖尚需操持下列后续事情:

  ?(壹)?深基地尚需操持将资产、拉亏空、事情、合同、人员及其他所拥有权利与工干提交

  付、转变或变卦到南地脊控股名下的顺手续。

  ?(二)?深基地尚需操持工商吊销吊销顺手续;

  ?(叁)?南地脊控股尚需就本次买进卖触及的添加以报户口本钱、修改公司章程等事情操持相

  关工商的备案顺手续;

  ?(四)?南地脊控股尚需根据相干法度法规的要寻求就本次买进卖触及的情景持续实行信息

  说出工干;

  ?(五)?南地脊控股、深基地持续实行本次买进卖触及的协议及允诺言等相干事项。

  综上,信臻律师认为,在南地脊控股、深基地实行本次买进卖触及的协议及允诺言等相干

  事项的情景下,上述后续事项的操持不存放在淡色性法度障碍。

  九、?定论意见

  综上所述,信臻律师认为,截到本法度意见书出产具日,本次买进卖已得到必要的同意

  和任命权,本次买进卖却依法实施;本次买进卖的实施经过与审议经度过的买进卖方案相符,不违

  反《重组办方法》等拥关于法度法规的规则,合法拥有效;在南地脊控股、深基地实行本次

  买进卖触及的协议及允诺言等相干事项的情景下,本次买进卖相干后续事项的实施不存放在淡色

  性法度障碍。

  ?11

  ?法度意见书

  本《法度意见书》原本壹式二份,每份具拥有平行法度效力。

  (以下无注释)

  ?12

  ?法度意见书

  (本页无注释,系《广东方信臻律师事政所关于深圳市新南地脊控股(集儿子团弄)股份拥有

  限公司发行?A?股股份换股吸取侵犯深圳丹湾石油基地股份拥有限公司实施情景的

  法度意见书》之签名页)

  广东方信臻律师事政所(盖印)

  担负人(签名):接办律师(签名):

  张?炯林晓春天

  ?韩雯

  年代日

  ?签名页

  

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